Fechar uma empresa é registrar a extinção dela na Junta Comercial, ou no cartório, quando é uma sociedade simples, e dar baixa no CNPJ, na inscrição estadual e na inscrição municipal. Hoje esse processo é feito de forma integrada pela Redesim e, em São Paulo, pelo Via Rápida Empresa. Parar de emitir notas e deixar o CNPJ parado não encerra nada: as declarações continuam obrigatórias e as multas por falta de entrega continuam correndo.
Dá para fechar a empresa mesmo com dívidas, e as taxas de encerramento são zero para o empresário individual e a sociedade limitada na Junta Comercial e para a inscrição municipal na Prefeitura de Campinas. O que custa é o que ficou para trás. Este texto explica o passo a passo da baixa, quais declarações de encerramento entregar, o que acontece com as dívidas e como fica o MEI.
Neste artigo
- Posso fechar a empresa com dívidas
- Como fechar uma empresa passo a passo
- Quais declarações precisam ser entregues no encerramento
- O que fazer com os funcionários
- Quanto custa fechar uma empresa
- Como fechar o MEI
- E se a empresa tiver bens, como imóveis
- Por quanto tempo guardar os documentos da empresa fechada
- Quando vale a pena chamar um contador
- Perguntas frequentes sobre como fechar uma empresa
Posso fechar a empresa com dívidas
Pode. A lei do Simples Nacional, que nesse ponto vale para todas as empresas, determina que o registro da extinção acontece independentemente da regularidade das obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas. A Junta e a Receita não podem segurar a baixa por causa de débitos, e os órgãos têm 60 dias para efetivar a baixa nos cadastros; no caso de microempresa e empresa de pequeno porte, passado esse prazo sem manifestação, a baixa se presume feita.
Isso não quer dizer que a dívida some. A mesma lei diz duas coisas que pegam muita gente de surpresa. A baixa não impede que tributos, contribuições e multas sejam lançados ou cobrados depois. E o pedido de baixa gera responsabilidade solidária dos empresários, titulares, sócios e administradores pelo período em que os fatos geradores aconteceram.
Na prática, os débitos que a empresa deixou passam a poder ser cobrados diretamente dos sócios e administradores daquele período. Por isso, antes de pedir a baixa, o caminho mais seguro é levantar tudo o que existe em aberto na Receita Federal, na Procuradoria da Fazenda, no estado e na prefeitura, e decidir o que será pago, parcelado ou contestado.
Como fechar uma empresa passo a passo
A ordem abaixo vale para a maioria das sociedades limitadas e empresários individuais. O que muda de uma empresa para outra é o volume de pendências em cada etapa.
Comece pelo levantamento da situação fiscal: puxe o relatório de situação fiscal no e-CAC, as pendências estaduais e municipais e confira se todas as declarações dos últimos anos foram entregues. Declaração faltando precisa ser entregue antes do fim. Em seguida, encerre as operações: emita as últimas notas, receba o que for possível, resolva o estoque e os bens da empresa e cancele contratos de aluguel, fornecedores e serviços.
Desligue os funcionários, com as rescisões pagas no prazo e os desligamentos informados no eSocial. Depois vem o balanço de encerramento, em que a contabilidade apura o resultado final, o patrimônio que sobra e como ele será dividido entre os sócios.
Com isso pronto, os sócios assinam o distrato social, ou o requerimento de extinção, no empresário individual, que registra a decisão de encerrar, a divisão do patrimônio e quem fica responsável pela guarda dos livros e documentos. O distrato é protocolado pelo Via Rápida Empresa e pela Redesim, e o registro da extinção na Junta e o pedido de baixa do CNPJ caminham no mesmo processo. O post sobre a Junta Comercial de SP mostra o caminho no sistema.
Na sequência, entregam-se as declarações de encerramento, que cada regime tem, com prazo contado da data da extinção, e confere-se a baixa das inscrições estadual e municipal. Em Campinas, a prefeitura aderiu ao convênio da Redesim e o encerramento da inscrição municipal é iniciado e concluído na Jucesp, sem taxa; a empresa tem 30 dias, contados da formalização no órgão de registro, para comunicar o encerramento ao cadastro municipal, e, quando há divergência de dados entre a Junta e a Receita, a prefeitura orienta a fazer o pedido diretamente a ela. Por fim, feche o que sobrou: contas bancárias, maquininhas, certificado digital, sistemas e procurações em nome da empresa.
Quando a empresa tem muitos bens a vender ou dívidas a acertar antes de dividir o que sobra, o Código Civil prevê uma fase de liquidação, conduzida por um liquidante. Nas empresas pequenas, sem pendências relevantes, é comum que a dissolução, a liquidação e a extinção fiquem no mesmo distrato.
Quais declarações precisam ser entregues no encerramento
As declarações de encerramento são as mesmas que a empresa entregaria no fim do ano, só que com a marcação de situação especial de extinção e prazo contado a partir do evento. Esta é a lista que o contador costuma conferir:
| Regime ou situação | O que entregar no encerramento |
|---|---|
| Simples Nacional | PGDAS-D até o último mês de atividade e DEFIS de extinção |
| Lucro Presumido ou Lucro Real | ECF de situação especial, ECD de situação especial, quando obrigatória, DCTFWeb, EFD-Contribuições e EFD-Reinf até o mês do encerramento |
| Empresa com funcionários ou pró-labore | eSocial com os desligamentos e o fechamento dos períodos, DCTFWeb e guias do FGTS rescisório |
| Contribuinte de ICMS | Obrigações estaduais do último período e baixa da inscrição estadual |
| Prestador de serviço | Declarações municipais do ISS do último período e encerramento da inscrição municipal |
No Simples Nacional, a DEFIS de extinção tem prazo próprio: até o último dia de junho, quando o encerramento acontece entre janeiro e abril, e até o último dia do mês seguinte ao do encerramento nos demais casos. Deixar de entregar uma declaração de extinção gera multa por atraso, e ela pode ser cobrada dos sócios depois da baixa. É uma das pendências mais comuns em empresas que foram fechadas sem acompanhamento.
O que fazer com os funcionários
O fechamento da empresa por decisão dos sócios é tratado como dispensa sem justa causa. O empregado recebe saldo de salário, aviso prévio, férias vencidas e proporcionais com um terço, 13º proporcional, e tem direito ao saque do FGTS com a multa de 40%.
O prazo para pagar as verbas rescisórias é de 10 dias contados do fim do contrato, e o post sobre a rescisão de contrato de trabalho explica a conta item por item. Vale sempre conferir a convenção coletiva da categoria, que pode trazer regras próprias, e olhar com cuidado os casos de estabilidade, como a da gestante, que podem gerar direito a indenização mesmo com o encerramento.
Quanto custa fechar uma empresa
As taxas oficiais são baixas ou zero. A Lei 8.934/1994, no art. 55, § 2º, proíbe a Junta Comercial de cobrar pelo arquivamento dos documentos de extinção do empresário individual, da Eireli e da sociedade limitada; outros tipos, como a sociedade anônima, seguem a tabela de preços da Junta. Em Campinas, a prefeitura informa que o encerramento da inscrição municipal de pessoa jurídica não tem taxa. A baixa do MEI no Portal do Empreendedor é gratuita.
O custo real está em outros quatro lugares: os débitos em aberto, com juros e multa; as rescisões dos funcionários; as declarações atrasadas e suas multas; e os honorários do contador pelo balanço de encerramento, pelas declarações e pelo processo de baixa. O post sobre quanto custa um contador mostra o que costuma entrar nesse preço.
No atendimento do nosso escritório em Campinas, e dos clientes que acompanhamos em todo o Brasil, o que mais vemos encarecer um encerramento é a empresa que ficou anos parada sem entregar declarações. Quando o empresário decide fechar, precisa primeiro entregar tudo o que faltou, com multa por atraso em cada declaração, para só depois conseguir encerrar de forma limpa.
Como fechar o MEI
O MEI é fechado direto no Portal do Empreendedor, com a conta gov.br, pela opção de solicitar baixa. É gratuito e não exige ir à Junta Comercial nem à prefeitura. Em Campinas, os dados do MEI chegam à prefeitura de forma automática pelo portal, e vale conferir depois, no comprovante de situação cadastral mobiliária, se a inscrição municipal foi encerrada.
Depois da baixa ficam duas tarefas. A primeira é pagar no PGMEI os boletos do DAS em aberto até o mês da baixa. Os débitos não impedem o encerramento, mas podem ser lançados ou cobrados depois no CPF do empreendedor. A segunda é entregar a DASN-SIMEI de extinção, com o faturamento do último ano: extinção entre janeiro e abril, entrega até o último dia de junho; extinção entre maio e dezembro, entrega até o último dia do mês seguinte.
Se a ideia não é fechar, e sim crescer, talvez o caminho seja o desenquadramento do MEI, e não a baixa.
E se a empresa tiver bens, como imóveis
Os bens que sobram no encerramento são entregues aos sócios como devolução do capital ou vendidos antes, e as duas escolhas têm efeitos diferentes no imposto de renda, no ITBI e no registro do imóvel. Quando há imóvel no patrimônio, essa decisão precisa vir antes do distrato. O post sobre o encerramento de empresa com bens imóveis explica as alternativas com um exemplo em números.
Por quanto tempo guardar os documentos da empresa fechada
Pelo menos enquanto os tributos daquele período ainda puderem ser cobrados. O Código Civil manda conservar a escrituração e os documentos enquanto não ocorrer a prescrição ou a decadência dos atos, e o Código Tributário Nacional tem regra no mesmo sentido para os livros fiscais. Como os prazos de cobrança costumam passar de cinco anos, dependendo de quando o fato aconteceu e de quando o débito foi declarado, a regra prática é guardar tudo.
Documentos trabalhistas e previdenciários merecem cuidado extra, porque podem ser pedidos anos depois, numa ação trabalhista ou num pedido de aposentadoria de um ex-funcionário. O distrato deve indicar quem fica com a guarda, e essa pessoa precisa saber onde tudo está.
Quando vale a pena chamar um contador
Sempre que a empresa teve movimento. O balanço de encerramento, as declarações de extinção e a conferência das pendências são trabalho contábil, e um erro em qualquer um deles vira débito no nome dos sócios depois da baixa, quando ninguém mais está olhando para o CNPJ.
Também vale, e muito, quando há dívidas, funcionários ou bens a dividir. Nesses casos a ordem das etapas muda o resultado: parcelar antes ou depois, vender o bem ou devolver ao sócio, desligar em qual mês. Se você quer fechar a sua empresa sem deixar pendências, fale com a RRT pelo WhatsApp. O nosso contador em Campinas conduz o encerramento do levantamento de pendências à baixa em todos os órgãos.
Perguntas frequentes sobre como fechar uma empresa
Posso fechar a empresa se ela tiver dívidas?
Pode. A lei permite a baixa independentemente de débitos, mas os empresários, sócios e administradores passam a responder de forma solidária pelos tributos do período, que podem ser cobrados depois da baixa.
Quanto custa dar baixa na Jucesp?
Para empresário individual e sociedade limitada, nada: a Lei 8.934/1994 proíbe a Junta de cobrar pelo arquivamento da extinção desses tipos. Os custos do encerramento estão nos débitos, nas rescisões e nos honorários.
Empresa parada precisa ser fechada?
Se não vai voltar a operar, vale fechar. Empresa parada continua obrigada a entregar declarações, e cada declaração não entregue gera multa, que se acumula até o dia da baixa.
Quanto tempo demora para fechar uma empresa?
Depende das pendências. O registro na Junta e a baixa do CNPJ podem sair em poucos dias quando está tudo em dia, e os órgãos têm até 60 dias para efetivar a baixa nos cadastros. O que costuma alongar o processo é regularizar declarações, débitos e rescisões antes.
Como dar baixa no MEI?
Pelo Portal do Empreendedor, com a conta gov.br, de forma gratuita. Depois da baixa, é preciso pagar os DAS em aberto e entregar a DASN-SIMEI de extinção no prazo.
Depois da baixa, o CNPJ pode ser reativado?
Em regra, não. A baixa pedida pelos sócios encerra o CNPJ, e quem quiser retomar a atividade precisa abrir uma nova empresa, com novo CNPJ. Por isso vale ter certeza da decisão antes do distrato.
Preciso dar baixa na inscrição municipal em Campinas?
Sim, mas o pedido segue junto com o processo na Jucesp, sem taxa, porque a prefeitura aderiu ao convênio da Redesim. O prazo para comunicar o encerramento é de 30 dias da formalização no órgão de registro. Se os dados da Junta e da Receita estiverem divergentes, o pedido é feito direto na prefeitura.
Quer fechar sua empresa sem deixar pendências para trás?
A RRT Contabilidade fica em Campinas, atende clientes de todo o Brasil e conduz o encerramento de empresas do levantamento de pendências ao distrato, às declarações de extinção e à baixa em todos os órgãos. Manda o CNPJ: falar com a RRT no WhatsApp.
